Aansprakelijkheid van bestuurders van een vennootschap tegenover derden

Als u als mens een fout maakt of schulden maakt die u vervolgens niet terugbetaalt, bent u uiteraard verantwoordelijk voor de gevolgen van wat u hebt gedaan. Deze gevolgen kunnen variëren van boosheid bij andere mensen, een boete of in het uiterste geval zelfs een gevangenisstraf.

Als een rechtspersoon een  fout begaat of een schuld aangaat, is dat wat lastiger. Want wie is nu aansprakelijk, de vennootschap of degene die namens de vennootschap heeft gehandeld?

Achter elke rechtspersoon gaan één of meer mensen schuil die het beleid van de rechtspersoon bepalen en feitelijk voor en namens de rechtspersoon handelen. Het is altijd de vraag of en in hoeverre deze mensen kunnen worden aangesproken voor fout handelen of schulden van de rechtspersoon namens welke zij hebben gehandeld. Uitgangspunt is dat de vennootschap zelf aansprakelijk is voor bijvoorbeeld schulden die worden gemaakt, maar toch kan het soms gebeuren dat een bestuurder naast (of in plaats van) de vennootschap aansprakelijk wordt gesteld.

Een bestuurder van een vennootschap is op grond van de wet verplicht een “behoorlijk bestuur” over de vennootschap te voeren. Het is moeilijk om precies aan te geven wat onder behoorlijk bestuur  dient te worden verstaan. In de loop der jaren is hierover veel geschreven en zijn hierover heel wat rechtszaken gevoerd.

Van onbehoorlijk bestuur kan bijvoorbeeld sprake zijn als een bestuurder niet of niet voldoende nagaat of de partij met wie de vennootschap zaken doet wel voldoende kredietwaardig is. In zo’n situatie kan de eigen onderneming financieel in de problemen komen als de contractspartner niet aan zijn financiële verplichtingen voldoet. Je kunt dan stellen dat de bestuurder de onderneming heeft nagelaten de eigen onderneming te beschermen tegen voorzienbare risico’s.

Ook als je als bestuurder op onverantwoorde wijze investeert en het normale ondernemersrisico daarmee overschrijdt, kan er sprake zijn van onbehoorlijk bestuur.

Ook kun je bijvoorbeeld denken aan het niet of onzorgvuldig bijhouden van de boekhouding, het verstrekken van financieringen aan derden, bestuurders of aandeelhouders zonder daarvoor zekerheid te vragen en het aangaan van verplichtingen waarvan je als bestuurder weet of had moeten weten dat de vennootschap die niet na zou kunnen komen.

De Hoge Raad (het hoogste rechtscollege in Nederland) heeft bepaald dat sprake is van onbehoorlijk bestuur indien de bestuurder een “ernstig verwijt” kan worden gemaakt. Van een ernstig verwijt is dan sprake als een redelijk handelend en ervaren bestuurder in dezelfde omstandigheden, van de beslissing waardoor alle ellende is ontstaan, had afgezien. Derden die door het handelen van de bestuurder schade hebben geleden, kunnen deze dan verhalen door tegen de bestuurder een vordering in te stellen wegens onrechtmatige daad.

Bron: Actuele artikelen